股东权益产生争议时，名册或登记不能成为确定股东权益的唯一根据

2022-03-16
裁判要旨
就股东资格而言，工商登记材料可以被视为证明股东资格并对抗第三人的证据。对股东资格进行工商登记，是为了向第三人宣示股东资格，使登记股东就其股东资格获得对抗第三人的能力，工商登记对外具有公示和公信的效力。但工商登记仅具有证权性，没有设权性，当股东之间因股东权益产生争议时，公司股东名册或工商登记不能成为确定股东权益的唯一根据，而应以股东实际出资额来确定。

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案情简介
赵某原持有A公司100%的股权。2007年5月下旬，赵某引入钱某、孙某参股A公司，约定将A公司50%的股权分别转让给钱某、孙某各25%。 2007年7月末，钱某通过银行汇给赵某500万元。
为明确各自权益，各方对A公司资产进行评估，同意在钱某出资时以4000万元确定A公司资产。根据该评估，500万出资持股比例应为12.5%。
2007年9月7日，A公司办理变更登记，公司章程注明股东比例为赵某50％、孙某25％、钱某25％。
后A公司因煤矿整合关闭，公司在清算中确认钱某占16%的补偿款份额。
钱某不同意该分配方案，向法院提起诉讼，请求判令按公司章程约定25％的比例分配整合款。赵某、孙某共同答辩称，由赵某转让煤矿25％的股权给钱某，钱某需出资1000万元，但钱某实际仅出资500万元，依照其出资比例，仅占A公司12.5％的股权。
本案历经中院一审、高院二审、最高法院再审，最终认定应当以钱某实际出资500万元，确认其所占公司股权比例为12.5%，并按此比例分配权益。
裁判要点
因钱某与赵某未签订股权转让协议，对于赵某转让给钱某的25%股权的价格约定不明，双方对钱某实际持股比例产生争议。钱某主张转让价格为500万元，根据工商登记及股东名册记载，其应享有A公司25%的股权。而赵某主张应以评估报告中确定的剥离债权债务后的资产价值4000万元为基础计算25%股权的价格为1000万元，钱某实际出资500万元，其所拥有公司股份为12.5%。
就股东资格而言，工商登记材料可以被视为证明股东资格并对抗第三人的证据。对股东资格进行工商登记，是为了向第三人宣示股东资格，使登记股东就其股东资格获得对抗第三人的能力，工商登记对外具有公示和公信的效力。但工商登记仅具有证权性，没有设权性，当股东之间因股东权益产生争议时，公司股东名册或工商登记不能成为确定股东权益的唯一根据，而应以股东实际出资额来确定。对此，《中华人民共和国公司法》第三十四条已做了明确规定，即股东按照实缴的出资比例分取红利。一、二审查明的各方当事人没有争议的事实是，本案再审申请人钱某的股份系从赵某处受让取得，其实际出资500万元；为明确各自权益，赵某、孙某及钱某议定，以钱某进入煤矿经营管理的时间2007年8月31日为基准日，委托财务咨询评估有限公司对A公司资产进行评估，评估结果为资产总计5153.62万元（其中债权398.9万元），负债总计2135.02万元，剥离债权债务后的资产价值4754.72万元。赵某、孙某和A公司均同意在钱某出资时以4000万元确定A公司资产，赵某、孙某均认可以4000万元为基础计算各自的出资额。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十三条关于“双方当事人对同一事实分别举出相反的证据，但都没有足够的依据否定对方证据的，人民法院应当结合案件情况，判断一方提供证据的证明力是否明显大于另一方提供证据的证明力，并对证明力较大的证据予以确认”的规定，钱某对于赵某转让其公司25%股权的对价为500万元，没有提供证据证明，而公司的其他两个股东赵某、孙某一致认为公司25%股权的对价为1000万元。综合考虑本案实际情况及相关证据，以评估报告确认股东出资比例，比较符合各方当事人的真实意思，二审判决确认钱某应支付1000万元以获得公司25%的股权是适当的。钱某实际出资500万元，二审判决按实际出资确认其所占公司股权比例为12.5%，并按此比例分配权益并无不当。
律师解析
一、公司章程由全体股东共同制定，并记载有关公司的主要事项，对股权的确认具有重要意义。因此转让股权时要变更公司章程并到公司登记机关申请变更登记，其所记载的有关股东身份的内容应当作为确定股东资格的重要依据。
二、工商登记材料记载的出资比例与股东实际出资比例不一致时，若系股东之间因股东权益产生的争议时，公司股东名册或工商登记不能成为确定股东权益的唯一根据，而应以股东实际出资额来确定。



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